第7部　買収・統合に至る9 ステップ[特集]：ロジスティクス・ビジネス[LOGI-BIZ]バックナンバー

2011年11号

*下記はPDFよりテキストを抽出したデータです。閲覧はPDFをご覧下さい。

　事業戦略の検討　�
諭�舛録瑤△觧�叛鑪�里Δ舛琉譴弔亮衙，� 過ぎない。
なぜＭ＆Ａという選択肢を採用するのか、なぜ他の選択肢ではダメなのか、それによって何を手に入れたいのか。
Ｍ＆Ａを検討する企業、特に買収を検討する企業は、まずその点を明確にしておかなければならない。
　�
諭�舛魯螢拭璽鵑�腓④ぐ貶�如▲螢好�眤減� する。
思ったように統合効果が上がらず、かえって企業価値を毀損させて減損しなければならなくなったり、あるいは買収によって借入金が増え、財務バランスが悪化してしまうケースも珍しくない。
「なんとなく」や「たまたま良い案件が浮上したから」といった曖昧な動機で着手すれば、後に手痛いしっぺ返しを受けることになる。
　アドバイザーの選定　現在のＭ＆Ａにおいては、買収企業・被買収企業ともアドバイザーを起用することが一般的になっている。
対象企業の情報収集、精査、評価、交渉、各種法的書類の作成など、Ｍ＆Ａに不可欠な作業は、どれも経験のない素人にはハードルが高い。
　一口にアドバイザーといっても、銀行系、証券会社系、監査法人系、外資系、独立系などその種類は豊富だ。
それぞれに特徴があるので、自社のニーズと案件の特質にマッチしたアドバイザーを選ぶことが求められる。
　�
韮達船汽凜�▲鵑亮鯑�唾縫┘哀璽�謄�屮妊� レクターは「過去にどれだけの実績があるかが、アドバイザーを選定する上で重要なポイントになる。
物流企業のＭ＆Ａであれば、特に物流業界における実績を見るべきだろう。
また、近年ではコンペ形式で複数の候補に提案を求めたうえでアドバイザーを決定する事例も増えている。
迷ったら複数社に相談を持ちかけ、その中からパートナーを選ぶという選択肢もある」と説明する。
　フィーについては、成功報酬型を基本として、時間報酬型を組み合わせているケースなどがある。
成功報酬型のフィーのパーセンテージはＭ＆Ａ案件の大きさにもよるが、買収企業価値の数％程度が一つの目安になる。
時間報酬型はアドバイザーが実際に働いた時間数に応じてフィーを支払う。
　Ｍ＆Ａ戦略の企画・立案　まずＭ＆Ａの目的を明確化した上で、対象企業を選定する。
日本では不特定多数の候補の中から、どこを買うか、あるいはどこへ売るかを検討するケースは少ない。
物流業界においては、日常業務の中で付き合いのある企業などをピンポイントで対象候補とするケースが多いようである。
　買収企業であれば、対象候補との事業シナジーの初期的検討を行う。
この段階ではまだ詳細な情報を入手できていないため、あくまで一般に開示されている情報をベースとした見積もりを行う。
この時に、買収価格の目線をある程度持つための初期的評価を行うのが一般的だ。
その他、最適な取引ストラクチャーや相手企業・支配株主へのアプローチ方法なども併せて検討する。
被買収企業であれば、売却方法や価格などの諸条件を検討する。
　秘密保持契約の締結　�
諭�舛鯊膿任掘∩蠎蠅�縮�鮗┐擦弌�詭�� 持契約を結んだ上で情報を開示、諸条件の交渉に NOVEMBER 2011　　30 買収・統合に至る9 ステップ　多くの企業がＭ＆Ａに取り組んでいる。
しかし、その詳細な過程が表に出ることは少ない。
市場の水面下で、どのような作業が行われているのか。
Ｍ＆Ａアドバイザーとして豊富な実績を持つGCA サヴィアンの協力の下に、事業戦略の検討から買収、統合に至る M&A の典型的なプロセスを解説する。
（本誌編集部、編集協力=GCA サヴィアン） Step 2 Step 1 Step 4 Step 3 GCAサヴィアングループ株式会社　日米欧に加え、インド、中国に171人のプロフェッショナルを配置（2011年3月末時点）する独立系M&A アドバイザリーファーム。
グループ内にデューデリジェンス、メザニンファイナンスの機能を有する。
06年10 月東証マザーズ上場。
08年3月米国投資銀行サヴィアン社と経営統合。
パナソニックによる三洋電機の公開買付け、シティグループによる日興コーディアルの完全子会社化、吉本興業の非公開化をはじめ、バンテックやSBSなど物流会社のM&A案件など豊富なアドバイザリー実績を誇る。
www.gcasavvian.com 第 7 部特集 31　　NOVEMBER 2011 　当然、買収監査で問題が発覚した場合には、基本合意していた価格や条件は引き下げられることになる。
問題があまりに重大だった場合には、そこでＭ＆Ａが中止になることもある。
価格等の条件に加え、所有権移動前の事象に起因する問題が発生した際の将来の責任の取り決め等、最終条件交渉で双方が納得すれば、法的な拘束力を持つ最終契約を結ぶ。
　取引のクロージング　必要に応じて、買収資金の調達や対外発表、監督官庁への説明などを経て、買収代金と譲渡対象株券等の交換が行われた時点でＭ＆Ａは完了（クロージング）となる。
　ＰＭＩの実践　�
丕唯鼻�Post Merger Integration）とは、Ｍ＆Ａ後のシナジーを獲得するための統合プロセスとマネジメントを指す。
酒入エグゼクティブディレクターは「最初の三カ月ほどの間にスタートダッシュを切れるかどうかが、その後の統合が成功するか否かの一つのポイントになる。
最終契約の締結を待ってから統合準備を始めていたのでは間に合わない。
基本合意がなされた段階から並行してＰＭＩを見据えた準備を順次進めていく必要がある」と説明する。
　具体的には、統合委員会を立ち上げることが多い。
組織や人事、営業、生産、ＩＴ、財務といった分野ごとにタスクフォースを設け、さらにその下に分科会を設置する。
各レイヤーの責任者や担当者が、全体最適の視点から統合後の企業の在り方を議論することが重要になる。
通常一カ月〜二カ月程度だ。
　その他、基本合意書には統合に向けたスケジュールや取引のストラクチャー、決済方法、実行後の組織運営などが記載されている。
　買収監査（デューデリジェンス）の実施　基本合意に至るまでの交渉は限定された情報をベースにしていた。
それに対し、買収監査では詳細な情報を被買収企業に求め、まだ見えなかったリスクの洗い出しを行う。
弁護士や会計士、税理士などの専門家を巻き込みながら、法務、財務、税務など様々な視点から監査が行われる。
　酒入エグゼクティブディレクターは「未上場の物流企業のＭ＆Ａ案件で問題になりやすいのが、労務関連だ。
ドライバーの過重労働や、未払い賃金の問題を抱えているケースが散見される。
社会保険未加入という事実が発覚することもあるし、財務諸表の数字自体に信頼が置けないケースもある。
被買収企業に、こうした重大なリスクが潜んでいないかを一カ月程度の間に徹底的に調べ上げる。
また、同時に、当初見込んでいた相乗効果が本当に実現可能なものであるのかをこの段階で見極めることも重要」と言う。
　最終条件交渉・契約締結　買収監査で判明した事実を踏まえた上で、改めて被買収企業を最終評価する。
評価方法には様々な手法があるが、代表的なものとして、?被買収企業の収益に着目するインカム・アプローチ、?被買収企業の市場での取引価格に着目するマーケット・アプローチ、?被買収企業の再調達コストに着目するコスト・アプローチなどがある。
入る。
ただし、この段階で被買収企業が全ての情報を開示するわけではない。
Ｍ＆Ａ成立の蓋然性が未だ見えない段階で、個別の顧客の単価や自社の抱えているリスクをさらけ出すことにはどうしても抵抗が生じる。
一般的には会社概要、株主構成、過去数期分の決算報告書、税務申告書、組織図などの開示に留まるケースが多い。
それを基に、買収価格や取引形態を詰めていく。
　「売り手がより詳細な情報を開示するのは、基本合意書を交わした後の買収監査の時だ。
ただし、上場企業の場合では事情が変わる。
上場企業は基本合意書を締結した際に対外発表を行う。
株価にも大きな影響を及ぼす可能性があるため、基本合意書締結の前には重要な条件を相当程度詰めていることが望まれる」と酒入エグゼクティブディレクター。
　基本合意書の締結　�
諭�舛鮨覆瓩討い�箸いξ昭劼離灰鵐札鵐汽垢� 得られたら、最終契約書の枠組みとなる基本合意書を結ぶ。
基本合意書に記載される項目で特に重要なのは、買収価格や独占交渉権などだ。
　この段階では買収価格はレンジ（範囲）表記になっていたり、一定条件を前提とした価格設定になっているケースが多い。
独占交渉権は買収企業のための条項だ。
買収監査にはコストも時間もかかるので、その期間は他社と交渉しないことを被買収企業に約束させる。
独占交渉権の期間は、 Step 7 Step 6 Step 5 Step 9 Step 8 GCAサヴィアンの酒入和男エグゼクティブディレクター